Saída de Luiz Cezar do Pactual expõe falhas em acordos societários

Acordos societários. Foto: Freepik

Luiz Cezar Fernandes é uma dessas figuras que parecem ter nascido para o mercado financeiro. Começou no Bradesco aos 14 anos, virou procurador aos 16 e ajudou a fundar o Banco Garantia ao lado de Jorge Paulo Lemann em 1971. Sua carreira foi marcada por ousadia, visão e um faro para negócios inovadores. Mas também por rupturas. Primeiro no Garantia, onde saiu após divergências internas. Depois, de forma ainda mais dramática, no Banco Pactual, instituição que ele mesmo criou do zero, mas da qual acabou expulso, como um rei deposto por sua própria corte.

O Pactual nasceu em 1983. Luiz Cezar era o dono de 51% das ações e convidou dois jovens economistas promissores: Paulo Guedes e André Jakurski. O nome do banco, aliás, veio das iniciais dos três. Sob sua liderança, o Pactual cresceu surfando na ciranda financeira dos anos 80 e nas análises macroeconômicas certeiras de Guedes.

Mas o começo do fim começou quando Luiz Cezar decidiu que queria mais: sair do mundo financeiro e entrar na economia real, investindo em setores como suco de laranja e têxtil, por meio de sua holding Latinpart. Os sócios discordaram, ele seguiu sozinho e acabou dando errado. Muito errado. Em 1998, a Latinpart já acumulava um rombo de 142 milhões de dólares.

Para tentar salvar sua holding, Fernandes procurou ajuda no Pactual. E ouviu uma exigência: vender sua parte no banco. Pressionado, vendeu aos poucos até sair totalmente em 1999. Seu último movimento foi uma reunião tensa de 24 horas com os sócios, ao fim da qual vendeu os 14% finais por 84 milhões de dólares. Chamou o desfecho de traição, especialmente de Eduardo Plass, executivo que ele havia promovido pessoalmente.

Essa história não é só sobre mágoas. É sobre governança, ou a falta dela. Luiz Cezar fundou o banco, teve a maioria das ações, mas não se protegeu juridicamente. A ausência de um acordo de sócios robusto permitiu que conflitos fossem tratados na base do poder do momento. E quando ele perdeu o controle, ficou à mercê dos demais.

Um acordo de sócios poderia ter mudado tudo. Esse tipo de pacto, também chamado de parassocial, define regras claras para situações delicadas: divergências estratégicas, crises financeiras pessoais, saída de sócios e até resolução de conflitos. No caso de Fernandes, cláusulas simples poderiam ter garantido previsibilidade e justiça para todas as partes.

Decisões estratégicas como a entrada em setores não financeiros poderiam ter exigido quóruns qualificados, evitando rupturas unilaterais. Diante da crise da Latinpart, mecanismos de put e call poderiam permitir uma saída organizada, com prazos e avaliações justas. Cláusulas de exclusão bem desenhadas poderiam delimitar condutas aceitáveis para permanência na sociedade. E, em vez de reuniões tensas, um processo de mediação ou arbitragem poderia resolver os impasses com técnica e confidencialidade.

O que a história de Luiz Cezar ensina é simples: fundar uma empresa não garante um trono perpétuo. Quem constrói algo grandioso precisa também construir as regras que sustentem essa grandeza. E isso se faz com técnica, clareza e previsibilidade.

Acordos societários não são formalidades jurídicas. São os trilhos por onde a confiança deve caminhar. Sem eles, até o mais visionário dos fundadores pode acabar do lado de fora da própria obra.

Este texto expressa a opinião do autor e não traduz, necessariamente, a opinião do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças do Espírito Santo.

*Gabriel de Souza Schaydegger é Graduando em Direito na FDV, Estagiário no escritório Alexandre Dalla Bernardina e Advogados Associados, integrante do Comitê IBEF Agro e membro do IBEF Academy.